西安通源石油科技股份有限公司 關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)實(shí)施情況之標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)完成的 公告

2017.11.22

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性及完整性承擔個(gè)別及連帶責任

西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“上市公司”）分別于 2017 年 10 月 19 日、2017 年 11 月 13 日召開(kāi)第六屆董事會(huì )第十八次會(huì )議和 2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了《西安通源石油科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)（草案）》等關(guān)于本次交易的相關(guān)議案。截至本公告日，本次交易已完成標的資產(chǎn) Cutters Group Management INC.（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“CGM”）的股權過(guò)戶(hù)手續，API Holdings, LLC（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“API”）和 CGM 的股東已變更為 The WirelineGroup, LLC（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“TWG”），公司持有 TWG 55.26%股權。

一、本次交易的實(shí)施情況

（一）資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況

根據美國律師的交割意見(jiàn)，交易各方于美國當地時(shí)間 2017 年 11 月 15 日簽署了《合并協(xié)議》、《運營(yíng)協(xié)議》、股票/股東權益轉讓授權書(shū)，本次合并的交割日為美國當地時(shí)間 2017 年 11 月 15 日；自交割日起，TPI、TWS、PNI、Gary Cain、Kent Brown、Ronnie Anderson、Donnie Anderson、Justin Anderson 已持有 TWG全部股東權益；CGM 和 API 的股東已變更為 TWG。

（二）標的公司債權債務(wù)處理

本次交易為 API 和 CGM 換股合并，并由 TWG 持有雙方 100%股權。本次交易的交割不涉及債權債務(wù)的轉移。

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

二、關(guān)于本次交易實(shí)施情況的中介機構結論意見(jiàn)

（一）獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)

公司本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)的獨立財務(wù)顧問(wèn)長(cháng)城證券股份有限公司于 2017 年 11月 21 日出具了《長(cháng)城證券股份有限公司關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)實(shí)施情況之獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》，認為：本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等相關(guān)法律法規

及規范性文件的規定，本次交易涉及的標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續已經(jīng)辦理完畢，過(guò)戶(hù)手續合法有效。標的資產(chǎn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息不存在差異，相關(guān)協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中；重組實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。交易各方將繼續按照《合并協(xié)議》及《運營(yíng)協(xié)議》等文件履行并完成各自義務(wù)，上述后續事項辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙，對通源石油不構成重大風(fēng)險。

（二）法律顧問(wèn)意見(jiàn)

公司本次重大資產(chǎn)購買(mǎi)的法律顧問(wèn)北京市金杜律師事務(wù)所于 2017 年 11 月21 日出具了《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組購買(mǎi)之交易實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)》，認為：

（一）截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，通源石油已取得本次交易應當取得的批準和授權。

（二）美國律師交割意見(jiàn)認為，本次交易的交割日為 2017 年 11 月 15 日（美國時(shí)間）；自交割日起，TPI、TWS、PNI、Gary Cain、Kent Brown、Ronnie Anderson、Donnie Anderson、Justin Anderson 持有 TWG 全部股東權益；CGM 和 API 的股東已變更為 TWG。

（三）TPI、TWS、PNI、CGM 已出具書(shū)面說(shuō)明且美國律師已書(shū)面回復，截至2017 年 11 月 15 日，未發(fā)現本次交易各方存在違反或聲稱(chēng)任何一方違反《合并協(xié)議》、《運營(yíng)協(xié)議》、《CGM 股權激勵協(xié)議終止協(xié)議》、《TWG 雇員協(xié)議》、《CGM 股權激勵協(xié)議》的情形。

（四）通源石油已就本次交易履行了必要的法定信息披露義務(wù)。

（五）本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規及規范性文件的要求。

三、備查文件

1、《長(cháng)城證券股份有限公司關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)實(shí)施情況之獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》；

2、《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組購買(mǎi)之交易實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)》。

特此公告

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì )

 二〇一七年十一月二十二日