關(guān)于為參股公司申請金融機構綜合授信提供擔保的公告

2018.09.19

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性及完整性承擔個(gè)別及連帶責任

一、擔保情況概述

目前，隨著(zhù)國家能源安全戰略的提高，“三桶油”將加大油氣資源開(kāi)發(fā)的投入，國內油服行業(yè)復蘇態(tài)勢明顯。西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）參股公司松原市勝源宏石油技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“勝源宏”）陸續在大慶油田、吉林油田、四川頁(yè)巖氣等地區中標壓裂服務(wù)作業(yè)項目，加之勝源宏作為公司國內鉆完井一體化產(chǎn)業(yè)鏈的一部分，在產(chǎn)品線(xiàn)能力建設方面，由勝源宏負責專(zhuān)注建立鉆井、壓裂產(chǎn)品線(xiàn)能力，公司和勝源宏在戰略業(yè)務(wù)協(xié)同分工，對形成公司國內鉆完井一體化格局起到關(guān)鍵作用。因此持續支持勝源宏發(fā)展是公司戰略發(fā)展的重要一環(huán)。

隨著(zhù)勝源宏壓裂項目的中標，勝源宏對于資金的需求也日益增加，因此勝源宏向金融機構申請人民幣 2,000 萬(wàn)元的綜合授信額度。為支持勝源宏的業(yè)務(wù)發(fā)展，保障勝源宏業(yè)務(wù)順利開(kāi)展，公司擬對上述綜合授信額度提供連帶責任保證，擔保金額為不超過(guò) 2,000 萬(wàn)元，期限 12 個(gè)月。勝源宏股東盧萬(wàn)忠、楊宏偉（以下統稱(chēng)“原股東”）為本次擔保以其持有勝源宏股權比例對應權益金額向公司提供反擔保，擔保期限與公司為勝源宏提供的連帶責任擔保期限一致。

本次擔保事宜已經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三十六次會(huì )議審議通過(guò)。

根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《公司章程》的相關(guān)規定，本次擔保事宜無(wú)須提交股東大會(huì )審批。

二、被擔保人基本情況

名稱(chēng)：松原市勝源宏石油技術(shù)服務(wù)有限公司

統一社會(huì )信用代碼：91220700081916087C

類(lèi)型：有限責任公司（自然人投資或控股）

住所：松原市寧江區五環(huán)大街（光宇盛世華城107號）

法定代表人：盧萬(wàn)忠

注冊資本：壹億壹仟玖佰柒拾陸萬(wàn)元整

成立日期：2013年11月21日

營(yíng)業(yè)期限：2013年11月21日至2043年11月19日

經(jīng)營(yíng)范圍：鉆井、井下作業(yè)（壓裂），二氧化碳壓裂、修井、試油、酸化、調剖、探井；鉆采技術(shù)服務(wù)、管線(xiàn)清洗、汽車(chē)配件、鍋爐配件、五金、柴油機配件、鉆采設備及配件、機械設備銷(xiāo)售、房屋租賃、道路普通貨物運輸。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

最近一年又一期主要財務(wù)數據：

截至 2017 年 12 月 31 日，勝源宏總資產(chǎn)為 21,201.33 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為12,263.84 萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率為 42.18%。2017 年營(yíng)業(yè)收入為 6,943.25 萬(wàn)元，凈利潤為 0.21 萬(wàn)元。（上述數據未經(jīng)審計）截至 2018 年 6 月 30 日，勝源宏總資產(chǎn)為 18,358.76 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為12,947.92 萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率為 29.47%。2018 年上半年營(yíng)業(yè)收入為 4,156.09 萬(wàn)元，凈利潤為 684.08 萬(wàn)元。（上述數據未經(jīng)審計）

股權結構表：

三、擔保協(xié)議的主要內容

本次為勝源宏向金融機構綜合授信提供擔保的方式為連帶責任保證，擔保的期限和金額依據勝源宏與金融機構最終協(xié)商后簽署的合同確定，最終實(shí)際擔?？?span style="text-indent: 2em;">額將不超過(guò)本次授予的擔保額度。勝源宏將根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要選擇金融機構在人民幣 2,000 萬(wàn)元額度內申請綜合授信額度。勝源宏原股東為本次擔保以其持有勝源宏股權比例對應權益金額向公司提供反擔保，擔保期限與公司為勝源宏提供的連帶責任擔保期限一致。

四、董事會(huì )意見(jiàn)

勝源宏申請融資業(yè)務(wù)主要為其主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展提供資金保障，確保其效益持續增長(cháng)。勝源宏經(jīng)營(yíng)前景良好，具備較強的償債能力，公司為其提供擔保的財務(wù)風(fēng)險處于公司可控的范圍之內。勝源宏原股東為本次擔保以其持有勝源宏股權比例對應權益金額向公司提供反擔保，擔保期限與公司為勝源宏提供的連帶責任擔保期限一致。董事會(huì )認為，公司對其提供擔保是合理的，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。同意本次擔保事宜。

五、獨立董事意見(jiàn)

獨立董事認為，勝源宏信譽(yù)及經(jīng)營(yíng)狀況良好。勝源宏原股東為本次擔保以其持有勝源宏股權比例對應權益金額向公司提供反擔保，擔保期限與公司為勝源宏提供的連帶責任擔保期限一致。本次擔保行為不會(huì )對公司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。本次擔保內容及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等相關(guān)法規要求，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。同意本次擔保事宜。

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至本公告之日，公司及控股子公司經(jīng)審議的對外擔?？傤~累計為 3.70 億元(含本次擔保)，占公司 2017 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為 23.07%，實(shí)際發(fā)生的對外擔?？傤~為 2.95 億元，占公司 2017 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為 18.39%。

公司及控股子公司無(wú)逾期擔保情形。

七、備查文件

1、公司第六屆董事會(huì )第三十六次會(huì )議決議；

2、獨立董事關(guān)于第六屆董事會(huì )第三十六次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì )

 二〇一八年九月十九日