關(guān)于子公司簽署《增資協(xié)議》暨對外投資的議案

2018.10.25

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、投資概況

今年國際油價(jià)穩中上行，自第三季度以來(lái)我國能源領(lǐng)域政策密集出臺，“三桶油”均表態(tài)提升國內油氣勘探開(kāi)發(fā)力度，保障國家能源安全，國內油服行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈復蘇態(tài)勢開(kāi)始顯現。為進(jìn)一步增強盈利能力，繼續鞏固和延伸油田服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，強化業(yè)務(wù)布局，西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）全資子公司西安通源正合石油工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通源正合”或“甲方”）和大慶市永晨石油科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大慶永晨”或“乙方”）與大慶厚榮信城企業(yè)管理咨詢(xún)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大慶厚榮”或“丙方”）、楊宏偉（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“丁方”）以及計翔、計萬(wàn)仁、鳳凰資產(chǎn)管理有限公司、計萬(wàn)學(xué)、常海波、李芳、袁平、于楊、邱忠英、李長(cháng)慶、李鳳臣、陳杰（以下統稱(chēng)“戊方”）、大慶井泰石油工程技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標公司”或“大慶井泰”）簽署《增資協(xié)議》，由通源正合和大慶永晨投資大慶井泰。通源正合和大慶永晨擬按照投前估值 2.5 億元的整體估值分別以債權出資 18,000,000 元和35,715,905 元向大慶井泰增資。交易完成后，通源正合和大慶永晨分別持有大慶井泰 5.5604%和 11.0331%股份，公司間接持有大慶井泰 16.5935%的股權，大慶井泰成為公司的參股子公司。

本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

本次對外投資事項已經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第三十八次會(huì )議審議通過(guò)，無(wú)需提交股東大會(huì )審議。

二、交易對手方基本情況

1、計翔，1989 年 7 月 4 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前持有大慶井泰 74.10%股份，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

2、計萬(wàn)仁，1966 年 10 月 6 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前持有大慶井泰 11.31%股份，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

3、計萬(wàn)學(xué)，1970 年 5 月 5 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前持有大慶井泰 1.42%股份，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

4、常海波，1981 年 8 月 29 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前持有大慶井泰 1.42%股份，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

5、李芳，1972 年 8 月 9 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前持有大慶井泰 0.92%股份，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

6、袁平，1975 年 4 月 6 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前持有大慶井泰 0.69%股份，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

7、于楊，1982 年 1 月 20 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前持有大慶井泰 0.21%股份，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

8、邱忠英，1980 年 10 月 30 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前持有大慶井泰 0.21%股份，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

9、李長(cháng)慶，1982 年 3 月 25 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前持有大慶井泰 0.21%股份，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

10、李鳳臣，1977 年 2 月 13 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前持有大慶井泰 0.21%股份，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

11、陳杰，1980 年 3 月 28 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權。目前持有大慶井泰 0.21%股份，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

12、鳳凰資產(chǎn)管理有限公司

統一社會(huì )信用代碼：91110105684351417C

類(lèi)型：其他有限責任公司

法定代表人：周鵬

注冊資本：100000 萬(wàn)人民幣

成立日期：2009 年 01 月 15 日

營(yíng)業(yè)期限：2009 年 01 月 15 日至 2019 年 01 月 14 日

住所：北京市朝陽(yáng)區霄云路 27 號 3 層 311 室

經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理；信息咨詢(xún)；財務(wù)顧問(wèn)；銷(xiāo)售電子產(chǎn)品；銷(xiāo)售食品；移動(dòng)通信轉售業(yè)務(wù)。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準，不得以公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類(lèi)產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；銷(xiāo)售食品以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）目前持有大慶井泰 9.09%股份，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

13、楊宏偉，1969 年 6 月 29 日出生，中國籍，無(wú)境外永久居留權，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，非本公司關(guān)聯(lián)人。

14、大慶厚榮信城企業(yè)管理咨詢(xún)中心（有限合伙）

統一社會(huì )信用代碼：91230607MA1BAPJA4P

類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

執行事務(wù)合伙人：大慶唯森文化傳媒有限公司

成立日期：2018 年 10 月 10 日

合伙期限：2018 年 10 月 10 日至 2038 年 10 月 09 日

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：黑龍江省大慶高新區科技孵化器一期工程 3 號孵化器 402

經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理咨詢(xún)服務(wù)與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、投資標的基本情況

名稱(chēng)：大慶井泰石油工程技術(shù)股份有限公司

統一社會(huì )信用代碼：912306007312738623

類(lèi)型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

法定代表人：計萬(wàn)仁

注冊資本：8800 萬(wàn)元人民幣

成立日期：2001 年 10 月 22 日

營(yíng)業(yè)期限：2001 年 10 月 22 日至長(cháng)期

住所：黑龍江省大慶市肇源縣城北街

經(jīng)營(yíng)范圍：石油工程技術(shù)服務(wù)；固井；道路普通貨物運輸；油水氣井的鉆井、測井、射孔、井下作業(yè)、提撈服務(wù)，為石油和天然氣開(kāi)采提供相關(guān)服務(wù)和管理（國家限制、禁止的不得經(jīng)營(yíng)），化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、鉆采設備及工具制造、維修、銷(xiāo)售；鉆采工藝技術(shù)服務(wù)、油水井設備技術(shù)服務(wù)；防腐管制造、銷(xiāo)售；汽車(chē)配件、儀器儀表、泵銷(xiāo)售；廢舊鉆井液處理（不含危險化學(xué)品）；建筑工程機械及設備租賃；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；地質(zhì)勘查；投資咨詢(xún)。最近一年又一期主要財務(wù)數據：

截至 2017 年 12 月 31 日，大慶井泰資產(chǎn)總額為 28,018.26 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為9,826.03 萬(wàn)元。2017 年營(yíng)業(yè)收入為 14,039.36 萬(wàn)元；凈利潤為-317.82 萬(wàn)元。（上述數據已經(jīng)審計）

截至 2018 年 6 月 30 日，大慶井泰資產(chǎn)總額為 25,259.55 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為9,153.06 萬(wàn)元。2018 年上半年營(yíng)業(yè)收入為 2,969.29 萬(wàn)元；凈利潤為-672.97 萬(wàn)元。（上述數據已經(jīng)審計）

本次增資前后的股權結構表：

四、協(xié)議的主要內容

1、各方一致確認以各方均認可的評估機構，以 2018 年 6 月 30 日為基準日，出具目標公司評估報告載明的評估價(jià)值為基準，確認目標公司投資前估值為人民幣 2.5 億元（大寫(xiě)：貳億伍仟萬(wàn)元整）。

通源正合同意按照本協(xié)議約定向大慶井泰增資，出資人民幣 18,000,000 元（大寫(xiě)：壹仟捌佰萬(wàn)元整），占增資完成后目標公司總股本的 5.5604%，其中 6,336,000萬(wàn)元計入實(shí)繳注冊資本，剩余資金人民幣 11,664,000 萬(wàn)元計入資本公積金。

大慶厚榮同意按照本協(xié)議約定向大慶井泰增資，出資人民幣 15,000,000 元（大寫(xiě)：壹仟伍佰萬(wàn)元整），占增資完成后目標公司總股本的 4.6337%，其中 5,280,000元計入實(shí)繳注冊資本，剩余資金人民幣 9,720,000 元計入目標公司的資本公積金。

楊宏偉同意按照本協(xié)議約定向大慶井泰增資，出資人民幣 5,000,000 元（大寫(xiě)：伍佰萬(wàn)元整），占增資完成后目標公司總股本的 1.5446%，其中 1,760,000 元計入實(shí)繳注冊資本，剩余資金人民幣 3,240,000 元計入目標公司的資本公積金。

本次增資完成后，目標公司的注冊資本將增加人民幣 25,947,998.56 元，增加后的注冊資本為人民幣 113,947,999 元（大寫(xiě)：壹億壹仟叁佰玖拾肆萬(wàn)柒仟玖佰玖拾玖元整），本次增資增加的資本公積金金額為人民幣 47,767,906.44 元（大寫(xiě)：肆仟柒佰柒拾陸萬(wàn)柒仟玖佰零陸元肆角肆分）

2、經(jīng)各方同意并確認，甲方、乙方的增資價(jià)款將均以到期債權形式支付，丙方、丁方的增資價(jià)款將以現金形式支付，具體如下：

（1）通源正合的增資繳付

各方確認并同意，截至本協(xié)議簽署之日，通源正合對目標公司享有 18,000,000元已到期的債權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的債權”）；通源正合已經(jīng)履行上述債權所對應的合同義務(wù)，且標的債權及以標的債權出資不違反法律、行政法規、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規定，符合作為對公司出資的相關(guān)條件。各方同意，受限于交割實(shí)際發(fā)生，通源正合將以標的債權作價(jià) 18,000,000 元作為本協(xié)議項下通源正合的全部增資價(jià)款轉讓給目標公司，債權轉讓之日視為股權交割日。

（2）大慶永晨的增資繳付

各方確認并同意，截至本協(xié)議簽署之日，大慶永晨對目標公司享有 35,715,905元已到期的債權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的債權”）；大慶永晨已經(jīng)履行上述債權所對應的合同義務(wù)，且標的債權及以標的債權出資不違反法律、行政法規、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規定，符合作為對公司出資的相關(guān)條件。

各方同意，受限于交割實(shí)際發(fā)生，大慶永晨將以標的債權作價(jià) 35,715,905 元作為本協(xié)議項下大慶永晨的全部增資價(jià)款轉讓給目標公司，債權轉讓之日視為股權交割日。

（3）大慶厚榮的增資繳付

各方確認并同意，丙方的增資價(jià)款將以現金形式向目標公司支付，支付金額為人民幣 1,500 萬(wàn)元（大寫(xiě)：壹仟伍佰萬(wàn)元整），丙方將于本協(xié)議簽署后十(10) 個(gè)工作日內，將全額一次性支付至目標公司指定銀行賬戶(hù)，轉賬日視為股權交割日。

（4）楊宏偉的增資繳付

各方確認并同意，丁方的增資價(jià)款將以現金形式向目標公司支付，支付金額為人民幣 500 萬(wàn)元（大寫(xiě)：伍佰萬(wàn)元整），丁方將于本協(xié)議簽署后十(10) 個(gè)工作日內，將全額一次性支付至目標公司的如下銀行賬戶(hù)，轉賬日視為股權交割日。

3、目標公司及原股東承諾，即：目標公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度凈利潤分別不低于 940 萬(wàn)元、2500 萬(wàn)元、3000 萬(wàn)元及 3600 萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jì)承諾指標”）。

如果 2018 年度或 2019 年度或 2020 年度或 2021 年度中任一年度，經(jīng)投資人以及原股東共同認可的具有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計，目標公司實(shí)際完成的凈利潤未能達到業(yè)績(jì)承諾指標的 90%（即 2018 年度凈利潤未能達到 846 萬(wàn)元、2019 年度凈利潤未能達到 2250 萬(wàn)元或 2020 年度凈利潤未能達到 2700 萬(wàn)元或 2021年度凈利潤未能達到 3240 萬(wàn)元），且投資方認為其后續發(fā)展能力仍存在不確定性的，則投資方有權通知目標公司終止后續合作，并要求原股東對投資方本次增資的全部投資按本協(xié)議回購約定予以回購。

4、本次增資的補償條款

（1）回購

自交割日起，如目標公司未完成業(yè)績(jì)承諾指標的 90%，則原股東應分別向投資方承擔回購義務(wù)。

回購方式為：本次增資價(jià)款自交割日起按年化單利 10%計算的本金及收益的價(jià)格分別回購投資方屆時(shí)所持有的目標公司股權，具體計算公式為：

原股東回購對價(jià)=本次增資價(jià)款+本次增資價(jià)款×10%×（（本次增資交割日至回購日的天數）/365）-投資方在作為目標公司股東期間就擬回售股權取得的目標公司所派發(fā)現金紅利累計金額

投資方依據本協(xié)議約定行使回購權時(shí)，應向目標公司及/或原股東發(fā)出書(shū)面通知。原股東應在收到投資方書(shū)面通知之日起 30 個(gè)工作日內履行回購義務(wù)并將回購價(jià)款分別足額支付給投資方。各方應當盡一切最大努力配合辦理回購涉及的審批、變更登記等手續并簽署必要文件。

（2） 估值調整權

各方同意，如 2018 年度、2019 年度、2020 年度或 2021 年度目標公司未完成相應年度業(yè)績(jì)承諾指標的 90%，且投資方未選擇行使回購權的，目標公司原股東應按照持有目標公司股權的相對比例分別向投資方進(jìn)行估值補償。估值補償采取下述股權補償或貨幣補償或股權補償與貨幣補償相結合的方式，投資方有權選擇補償方式。

如補償方式為股權補償，則：投資方應獲得的股權補償比例 = (行使每次業(yè)績(jì)補償時(shí)投資方持有的以本次增資方式取得的股權比例)× [（業(yè)績(jì)承諾指標/大慶井泰凈利潤)-1]如補償方式為貨幣補償，則：投資方應獲得的補償金額=投資方應獲得的股權比例（詳見(jiàn)上述計算公式）×當年補償時(shí)目標公司的市場(chǎng)公允價(jià)值

（3）補償款及補償股權的支付/交割方式

各方一致確認，若目標公司及/或原股東觸發(fā)上述補償義務(wù)的，目標公司及/或原股東應于年度審計報告出具后一個(gè)月內，向投資方履行完畢上述支付補償金額及交割補償股權（包括但不限于辦理完畢股權變更的工商登記手續）的義務(wù)。

5、在本次增資完成后，如目標公司擬進(jìn)行股權融資及轉讓?zhuān)òǖ幌抻谠鲑Y、發(fā)行新股及現有股東股權轉讓等）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“后續增資或轉股”）的，投資方有權優(yōu)先按比例（根據投資方所持股權在公司總股本中所占的比例）且按與屆時(shí)擬認購目標公司增資、增發(fā)股票或現有股東所持股權的相關(guān)主體相同條件和價(jià)格參與公司后續增資或轉股。

6、本協(xié)議（包括本協(xié)議全部附件，除非在附件中另有規定以外）應在各方各自的正當授權代表正式簽署并加蓋公章，且經(jīng)符合中國證監會(huì )監管規定的甲方董事會(huì )或股東大會(huì )審議通過(guò)后正式生效。

五、本次對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

大慶井泰是一家綜合性專(zhuān)業(yè)化的石油、天然氣和煤層氣技術(shù)服務(wù)公司，從事油服行業(yè)接近 20 年，具有專(zhuān)業(yè)的鉆井、壓裂、修井、連續油管、帶壓作業(yè)等鉆完井一體化全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)作業(yè)能力，在東北地區擁有較高的品牌知名度。除傳統優(yōu)

勢市場(chǎng)外，大慶井泰目前已逐漸滲透進(jìn)入長(cháng)慶、延長(cháng)和內蒙等市場(chǎng)，業(yè)務(wù)覆蓋整個(gè)東部地區。

隨著(zhù)國際原油價(jià)格的回升以及國內能源安全戰略高度的提升，近期國內油田勘探開(kāi)發(fā)投資增速明顯加快，對民營(yíng)油服公司開(kāi)放力度加大，大慶井泰的訂單量大幅增長(cháng)。

同時(shí)，大慶井泰扎根東部市場(chǎng)，坐落于大慶，與公司全資子公司大慶市永晨石油科技有限公司相互呼應。兩家公司在核心技術(shù)、服務(wù)能力及客戶(hù)上的重合度較小而互補性較高，未來(lái)業(yè)務(wù)協(xié)同效應顯著(zhù)。大慶井泰的相對優(yōu)勢在于有較完整的一體化服務(wù)能力，而大慶永晨的優(yōu)勢在于突出的特色技術(shù)，兩家公司相互協(xié)同，可滿(mǎn)足和覆蓋客戶(hù)的整體需求。

本次投資大慶井泰將進(jìn)一步鞏固和完善公司鉆完井一體化產(chǎn)業(yè)鏈，在未來(lái)國內油服市場(chǎng)增長(cháng)的情況下抓住更多機遇。同時(shí)在國內進(jìn)一步加強和提升公司油田一體化服務(wù)能力，從而更好把握國內市場(chǎng)機遇，拓展海外市場(chǎng)，符合公司全球化戰略目標。

雖然交易對方對目標公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)成果做出業(yè)績(jì)承諾，但由于行業(yè)和公司經(jīng)營(yíng)存在不確定性因素，實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)存在不能達到承諾經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的可能性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會(huì )第三十八次會(huì )議決議；

2、增資協(xié)議。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

 董事會(huì )

 二〇一八年十月二十五日