關(guān)于第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議相關(guān)事項的 獨立意見(jiàn)

2018.10.23

西安通源石油科技股份有限公司獨立董事

根據《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等相關(guān)法律法規及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等的有關(guān)規定，作為西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第六屆董事會(huì )獨立董事，基于獨立判斷的相關(guān)立場(chǎng)，現就公司第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見(jiàn)：

一、對《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》的獨立意見(jiàn)

依據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《發(fā)行監管問(wèn)答—關(guān)于引導規范上市公司融資行為的監管要求》等相關(guān)法律法規的規定，結合公司實(shí)際情況，我們一致同意公司董事會(huì )作出的關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的決議，并同意將該議案提交股東大會(huì )審議。

二、對《關(guān)于公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案的議案》的獨立意見(jiàn)

公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的方案符合《公司法》、《證券法》、《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規的規定；方案中關(guān)于發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準適當，定價(jià)的原則、依據、方法和程序合理，發(fā)行方案切實(shí)可行，符合公司發(fā)展戰略，有利于進(jìn)一步加強公司競爭力，保障公司的可持續發(fā)展，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意本次非公開(kāi)發(fā)行股票的方案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì )審議。

三、對《關(guān)于公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案的議案》的獨立意見(jiàn)

公司為本次非公開(kāi)發(fā)行股票編制的《西安通源石油科技股份有限公司 2018年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案》綜合考慮了行業(yè)發(fā)展現狀和發(fā)展趨勢、公司現狀以及本次發(fā)行對公司的影響，符合有關(guān)法律法規和規范性文件的規定及公司的實(shí)際情情況，該預案不存在損害公司及其全體股東特別是中小股東利益的情形，且公司此次非公開(kāi)發(fā)行股票有利于增強公司的持續盈利能力和市場(chǎng)競爭能力，符合公司股東的利益。因此我們一致同意本次非公開(kāi)發(fā)行股票的預案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì )審議。

四、對《關(guān)于公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告的議案》的獨立意見(jiàn)

公司為本次非公開(kāi)發(fā)行股票編制的《西安通源石油科技股份有限公司 2018年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告》結合了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況，論證分析切實(shí)、詳盡，符合公司實(shí)際情況。因此我們一致同意公司編制的關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案的論證分析報告，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì )審議。

五、對《關(guān)于公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》的獨立意見(jiàn)

經(jīng)審閱《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》，我們認為本次募集資金投資項目符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，符合公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢和公司未來(lái)發(fā)展規劃，具有良好的市場(chǎng)前景和經(jīng)濟效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全體股東的利益。因此我們一致同意公司編制的非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性研究報告，并同意將該議案提交股東大會(huì )審議。

六、對《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》的獨立意見(jiàn)

經(jīng)審閱公司《西安通源石油科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，我們認為公司嚴格遵守中國證監會(huì )、深圳證券交易所及公司關(guān)于募集資金存放及使用的相關(guān)規定，已披露的募集資金使用的相關(guān)信息真實(shí)、準確、完整，不存在募集資金存放及使用違規的情形。我們同意公司前次募集資金使用情況的報告，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì )審議。

七、對《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報說(shuō)明及采取填補措施和相關(guān)主體承諾的議案》的獨立意見(jiàn)

根據《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2013]110 號）、中國證監會(huì )《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》（證監會(huì )公告[2015]31 號）等文件的有關(guān)規定，公司就本次非公開(kāi)發(fā)行股票對攤薄即期回報的影響進(jìn)行了認真分析、并提出了公司擬采取的措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠切實(shí)履行作出了承諾。我們一致同意本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施和相關(guān)主體承諾，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì )審議。

八、對《關(guān)于公司與深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署<股權轉讓協(xié)議>的議案》的獨立意見(jiàn)

經(jīng)審閱公司與深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署的《股權轉讓協(xié)議》，我們認為公司簽署前述協(xié)議是綜合考慮公司射孔業(yè)務(wù)全球化的戰略布局而做出的謹慎決策，有利于公司的長(cháng)遠發(fā)展，不存在損害公司及股東特別是中小股東權益的情形。因此我們一致同意公司與深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署的《股權轉讓協(xié)議》。

九、對《關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性的說(shuō)明的議案》的獨立意見(jiàn)

經(jīng)審閱北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司（下稱(chēng)“國融興華”或“評估機構”）于 2018 年 9 月 14 日出具的國融興華評報字(2018)第 010198 號《西安通源石油科技股份有限公司擬收購股權所涉及的深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》、于 2018 年 9 月 14 日出具的國融興華評報字(2018)第 010199 號《西安通源石油科技股份有限公司擬收購深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司所涉及的 The Wireline Group, LLC 股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》及其他本次非公開(kāi)發(fā)行股票有關(guān)的文件，經(jīng)審慎分析，基于獨立判斷的立場(chǎng)，我們認為：

1. 評估機構的獨立性

公司本次非公開(kāi)發(fā)行聘請的資產(chǎn)評估機構為國融興華，具有證券期貨業(yè)務(wù)資格。國融興華及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方、深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在業(yè)務(wù)關(guān)系之外的現實(shí)的和預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。

2. 評估假設前提的合理性

評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關(guān)法規和規定執行、遵循了市場(chǎng)通用的慣例或準則，評估假設符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設前提具有合理性。

3. 評估方法與評估目的的相關(guān)性

本次評估目的是為公司收購深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司 100%股權提供合理的作價(jià)依據，評估機構實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。評估機構在評估過(guò)程中實(shí)施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀(guān)性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規且符合資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產(chǎn)評估價(jià)值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。

4. 評估結果的公允性

評估機構實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機構在評估過(guò)程中采取了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀(guān)性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法；評估結果客觀(guān)、公正反映了評估基準日 2018 年 5 月 31 日評估對象的實(shí)際情況，各項資產(chǎn)評估方法適當，本次評估結果具有公允性。

綜上所述，公司所選聘的評估機構具有獨立性。評價(jià)假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關(guān)性，出具的資產(chǎn)評估報告的評估結論合理。我們同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì )審議。

十、對《關(guān)于批準本次非公開(kāi)發(fā)行與購買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)的審計報告、評估報告的議案》的獨立意見(jiàn)

經(jīng)審閱北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司（下稱(chēng)“國融興華”或“評估機構”）于 2018 年 9 月 14 日出具的國融興華評報字(2018)第 010198 號《西安通源石油科技股份有限公司擬收購股權所涉及的深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》、于 2018 年 9 月 14 日出具的國融興華評報字(2018)第 010199 號《西安通源石油科技股份有限公司擬收購深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司所涉及的 The Wireline Group, LLC 股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》及信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱(chēng)“信永中和”）于 2018年 9 月 14 日出具的 XYZH/2018XAA40415 號《深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司2018 年 1-5 月、2017 年度審計報告》、于 2018 年 9 月 14 日出具的XYZH/2018XAA40416 號《The Wireline Group, LLC. 2018 年 1-5 月、2017 年度審計報告》，我們認可前述本次非公開(kāi)發(fā)行與購買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)的評估報告、審計報告，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì )審議。

十一、對《關(guān)于制定<未來(lái)三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）>的議案》的獨立意見(jiàn)

經(jīng)審閱《西安通源石油科技股份有限公司未來(lái)三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）》，我們認為該規劃的制定及決策程序符合有關(guān)法律、法規及《公司章程》的規定，其內容能實(shí)現對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續性發(fā)展，在保證公司正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展的前提下，對未來(lái)三年利潤分配形式、現金分紅比例等進(jìn)行了具體的規劃，充分重視投資者特別是中小投資者的合理要求和意見(jiàn)，可以更好地保護投資者特別是中小投資者的利益。我們一致同意公司制定的未來(lái)三年股東回報規劃（2018 年-2020 年），并同意將本議案提交公司股東大會(huì )審議。

十二、對《關(guān)于回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》的獨立意見(jiàn)

1、公司董事會(huì )對于因個(gè)人原因離職的激勵對象所持的已獲授但未解鎖的限制性股票，予以回購注銷(xiāo)的方案符合《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》第十二章的相關(guān)規定。

2、公司董事會(huì )對于本次回購注銷(xiāo)的限制性股票的回購注銷(xiāo)價(jià)格的調整方式和結果符合《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》第十三章的相關(guān)規定。

十三、對《關(guān)于向實(shí)際控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的獨立意見(jiàn)

董事會(huì )審議本次向實(shí)際控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易事項的程序和表決方法符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《公司章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規定，本次關(guān)聯(lián)交易具備合理性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，我們一致同意公司向實(shí)際控制人張國桉先生借款不超過(guò)人民幣 1.3 億元。

獨立董事：曾一龍 趙超

2018 年 10 月 22 日