第六屆監事會(huì )第二十一次會(huì )議決議公告

2018.10.23

西安通源石油科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”) 第六屆監事會(huì )第二十一次會(huì )議于 2018 年 10 月 22 日以現場(chǎng)結合通訊表決方式召開(kāi)。會(huì )議通知于 2018 年 10月 16 日以電子郵件方式發(fā)出。會(huì )議應到監事 3 名，實(shí)到監事 3 名。會(huì )議符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的規定。本次會(huì )議由公司監事會(huì )主席張百雙先生主持，經(jīng)與會(huì )監事表決，審議通過(guò)以下決議：

一、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等相關(guān)法律、法規和規范性文件的有關(guān)規定，在對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項進(jìn)行認真自查論證的基礎上，監事會(huì )認為：公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票的條件，具備實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行股票的資格。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

二、審議通過(guò)《關(guān)于公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案的議案》

逐項審議如下議案：

1. 發(fā)行股票種類(lèi)和面值

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票種類(lèi)為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

2. 發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開(kāi)發(fā)行的方式。公司將在中國證監會(huì )核準之日起六個(gè)月內選擇適當時(shí)機向特定對象發(fā)行股票。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

3. 發(fā)行對象和認購方式

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對象范圍為符合中國證監會(huì )規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會(huì )規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者，最終發(fā)行對象不超過(guò) 5 名。證券投資基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個(gè)發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

最終發(fā)行對象由董事會(huì )根據股東大會(huì )授權在本次非公開(kāi)發(fā)行申請獲得中國證監會(huì )的核準文件后，根據發(fā)行對象申購報價(jià)情況，遵照屆時(shí)確定的定價(jià)原則，與本次非公開(kāi)發(fā)行的保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

所有發(fā)行對象均以現金的方式并以相同的價(jià)格認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。

若國家法律、法規對非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規定，公司將按新的規定進(jìn)行調整。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

4. 發(fā)行定價(jià)基準日

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準日為發(fā)行期首日。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

5. 發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)原則為：發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十。若公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間有除權、除息行為，本次非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格將做相應調整。

最終發(fā)行價(jià)格由股東大會(huì )授權董事會(huì )在取得中國證監會(huì )發(fā)行核準批文后，按照中國證監會(huì )相關(guān)規定確定。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

6. 發(fā)行數量

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量不超過(guò) 90,240,431 股（含本數）。若公司在關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的董事會(huì )決議公告日至發(fā)行日期間有除權、除息行為，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行數量將做相應調整。

在上述范圍內，最終發(fā)行數量由公司董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權于發(fā)行時(shí)按照中國證監會(huì )的相關(guān)規定及發(fā)行對象的申購報價(jià)情況與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

7. 限售期

本次非公開(kāi)發(fā)行發(fā)行對象認購的股份限售期須符合《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監會(huì )、深圳證券交易所等監管部門(mén)的相關(guān)規定：發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)但不低于百分之九十，本次發(fā)行股份自發(fā)行結束之日起十二個(gè)月內不得上市交易。限售期結束后按中國證監會(huì )及深圳證券交易所的有關(guān)規定執行。

本次非公開(kāi)發(fā)行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。

若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見(jiàn)或監管要求不相符，將根據相關(guān)證券監管機構的監管意見(jiàn)或監管要求進(jìn)行相應調整。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

8. 上市地點(diǎn)

本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市交易。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

9. 本次非公開(kāi)發(fā)行前滾存的未分配利潤安排

在本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，由公司新老股東按本次發(fā)行后的持股比例共同分享公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

10. 募集資金用途

本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)人民幣 60,000 萬(wàn)元（含本數），并以中國證監會(huì )關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的核準批文為準。本次募集資金在扣除發(fā)行費用后，將用于以下項目：

在本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目進(jìn)度的實(shí)際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規規定的程序予以置換。

若扣除發(fā)行費用后的實(shí)際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內，公司將根據實(shí)際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

11. 本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議有效期

本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起十二個(gè)月。如公司已于前述有效期內取得中國證監會(huì )關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的核準文件，則前述有效期自動(dòng)延長(cháng)至本次非公開(kāi)發(fā)行完成之日。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )逐項審議。

本次非公開(kāi)發(fā)行方案尚需公司股東大會(huì )審議通過(guò)和中國證監會(huì )的核準后方可實(shí)施，并最終以中國證監會(huì )核準的方案為準。

三、審議通過(guò)《關(guān)于公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案的議案》

公司根據《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 36 號——創(chuàng )業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書(shū)》等相關(guān)法律、法規及規范性文件的要求，就公司本次非公開(kāi)發(fā)行事項編制了《西安通源石油科技股份有限公司 2018年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案》。

具體內容詳見(jiàn)公司同日刊登在中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)上的《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預案》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

四、審議通過(guò)《關(guān)于公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告的

議案》

公司根據《公司法》、《證券法》和《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等相關(guān)法律、法規及規范性文件的要求，就公司本次非公開(kāi)發(fā)行事項編制了《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告》。具體內容詳見(jiàn)公司同日刊登在中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)上的《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案論證分析報告》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

五、審議通過(guò)《關(guān)于公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

公司根據《公司法》、《證券法》和《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等相關(guān)法律、法規及規范性文件的要求，就公司本次非公開(kāi)發(fā)行事項編制了《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》。

具體內容詳見(jiàn)公司同日刊登在中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)上的《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

六、審議通過(guò)《關(guān)于設立 2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)的議案》

公司根據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關(guān)法律、法規及規范性文件的要求，結合公司的相關(guān)規定，公司將設立募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)用于存放2018 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金，同時(shí)授權公司管理層確定開(kāi)戶(hù)銀行、辦理與開(kāi)戶(hù)銀行、保薦機構簽訂三方監管協(xié)議等具體事宜。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

七、審議通過(guò)《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》

公司根據《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規定》等相關(guān)法律、法規及規范性文件的要求，編制了公司截至 2018年 9 月 30 日止的《西安通源石油科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。

具體內容詳見(jiàn)公司同日刊登在中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)上的《西安通源石油科技股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

八、審議通過(guò)《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報說(shuō)明及采取填補措施和相關(guān)主體承諾的議案》

根據《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)（國發(fā)[2014]17號）》、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)（國辦發(fā)[2013]110 號）》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)（中國證券監督管理委員會(huì )公告[2015]31 號）》要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票對攤薄即期回報的影響進(jìn)行了認真分析、并提出了公司擬采取的填補措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠切實(shí)履行作出了承諾。

具體內容詳見(jiàn)公司同日刊登在中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)上的《控股股東、實(shí)際控制人、董事和高級管理人員關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾的公告》、《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司采取措施的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

九、審議通過(guò)《關(guān)于公司與深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署<股權轉讓協(xié)議>的議案》

為提高公司盈利能力，進(jìn)一步增強國內外協(xié)同效應，提高公司整體運營(yíng)效率，公司與深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“并購基金”）擬簽署《股權轉讓協(xié)議》，公司擬以人民幣 455,549,967 元購買(mǎi)并購基金持有的深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合創(chuàng )源”）100%股權，從而間接收購合創(chuàng )源通過(guò)其全資子公司 PetroNet Inc.持有的 The Wireline Group, LLC.33.96%股權。本次交易完成后，合創(chuàng )源將成為公司全資子公司，公司對 The WirelineGroup, LLC.的持股比例將由 55.26%提升至 89.22%。

公司本次購買(mǎi)標的股權需支付的股權轉讓價(jià)款，資金主要來(lái)源為公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票所獲得的募集資金。在本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規規定的程序予以置換。

具體內容詳見(jiàn)公司同日刊登在中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于簽署<股權轉讓協(xié)議>暨收購 TWG 少數股權的公告》。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

十、審議通過(guò)《關(guān)于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性的說(shuō)明的議案》

公司聘請北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司（下稱(chēng)“國融興華”或“評估機構”）作為本次非公開(kāi)發(fā)行擬收購深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司 100%股權的評估機構。公司監事會(huì )對國融興華的獨立性、評價(jià)假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性分析如下：

1. 評估機構的獨立性

公司本次非公開(kāi)發(fā)行聘請的資產(chǎn)評估機構為國融興華，具有證券期貨業(yè)務(wù)資格。國融興華及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方、深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在業(yè)務(wù)關(guān)系之外的現實(shí)的和預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。

2. 評估假設前提的合理性

評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關(guān)法規和規定執行、遵循了市場(chǎng)通用的慣例或準則，評估假設符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設前提具有合理性。

3. 評估方法與評估目的的相關(guān)性

本次評估目的是為公司收購深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司 100%股權提供合理的作價(jià)依據，評估機構實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。評估機構在評估過(guò)程中實(shí)施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀(guān)性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規且符合資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產(chǎn)評估價(jià)值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。

4. 評估結果的公允性

評估機構實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機構在評估過(guò)程中采取了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀(guān)性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法；評估結果客觀(guān)、公正反映了評估基準日 2018年 5 月 31 日評估對象的實(shí)際情況，各項資產(chǎn)評估方法適當，本次評估結果具有公允性。

綜上所述，公司監事會(huì )認為，公司所選聘的評估機構具有獨立性。評價(jià)假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關(guān)性，出具的資產(chǎn)評估報告的評估結論合理。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

十一、審議通過(guò)《關(guān)于批準本次非公開(kāi)發(fā)行與購買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)的審計報告、評估報告的議案》

公司聘請了信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱(chēng)“信永中和”）作為本次非公開(kāi)發(fā)行股票擬收購深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司 100%股權的審計機構，信永中和于 2018 年 9 月 14 日出具了 XYZH/2018XAA40415 號《深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司 2018 年 1-5 月、2017 年度審計報告》、于 2018 年 9 月 14 日出具了 XYZH/2018XAA40416 號《The Wireline Group, LLC 2018 年 1-5 月、2017 年度審計報告》。

公司聘請了北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司（下稱(chēng)“國融興華”）作為本次非公開(kāi)發(fā)行股票擬收購深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司 100%股權的評估機構，國融興華于 2018 年 9 月 14 日出具了國融興華評報字(2018)第 010198 號《西安通源石油科技股份有限公司擬收購股權所涉及的深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》、于2018年9月14日出具了國融興華評報字(2018)第 010199 號《西安通源石油科技股份有限公司擬收購深圳合創(chuàng )源石油技術(shù)發(fā)展有限公司所涉及的 The Wireline Group, LLC 股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

十二、審議通過(guò)《關(guān)于制定<未來(lái)三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）>的議案》

為健全公司科學(xué)、持續、穩定的分紅決策機制，提高公司利潤分配決策的透明度和可操作性，積極回報股東，根據中國證券監督管理委員會(huì )《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》（中國證監會(huì )公告[2013]43 號）、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》（證監發(fā)[2012]37 號）及《公司章程》的有關(guān)規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定《西安通源石油科技股份有限公司未來(lái)三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）》。

具體內容詳見(jiàn)公司同日刊登在中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)上的《西安通源石油科技股份有限公司未來(lái)三年股東回報規劃（2018 年-2020年）》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

十三、審議通過(guò)《關(guān)于注銷(xiāo)回購部分限制性股票的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規定，監事會(huì )對本次回購注銷(xiāo)的限制性股票涉及的激勵對象、數量和價(jià)格進(jìn)行了審核，一致同意公司回購注銷(xiāo)已授予但尚未解鎖的限制性股票 60,000股，同意回購注銷(xiāo)價(jià)格為 4.88 元/股加銀行同期存款利息之和。

具體內容詳見(jiàn)公司同日刊登在中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于回購注銷(xiāo)部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議通過(guò)。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

十四、審議通過(guò)《關(guān)于向實(shí)際控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

經(jīng)審核，監事會(huì )認為：本次關(guān)聯(lián)交易事項，符合有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，切實(shí)可行，有助于公司盡快收購 TWG 少數股權，符合全體股東的利益和公司發(fā)展戰略。公司監事會(huì )同意本次事項。

具體內容詳見(jiàn)公司同日刊登在中國證監會(huì )指定創(chuàng )業(yè)板信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于向實(shí)際控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議通過(guò)。

表決結果：贊成 3 票，反對 0 票，棄權 0 票。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

 監事會(huì )

 二〇一八年十月二十二日