關(guān)于出售資產(chǎn)的公告

2018.12.28

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性及完整性承擔個(gè)別及連帶責任

一、交易概述

自 2018 年三季度以來(lái)，受?chē)夷茉窗踩珣鹇愿叨鹊奶嵘?，油服行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈景氣度持續向上，對民營(yíng)油服公司開(kāi)放力度不斷加大，西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）及下屬子公司在長(cháng)慶油田、四川頁(yè)巖氣田、延長(cháng)油田、塔里木油田、大慶油田、吉林油田、山西煤層氣田等油氣區塊接連中標射孔分段、壓裂、連續油管等多個(gè)訂單。借助國內油服行業(yè)強勁復蘇，公司主要業(yè)務(wù)將集中在射孔分段、壓裂、連續油管等毛利率高的完井環(huán)節，而低毛利的鉆井業(yè)務(wù)將不是公司發(fā)展的主要方向。因此，公司全資子公司西安通源正合石油工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通源正合”）擬以 13,981,000 元（含 16%增值稅）向寶雞華油石油鉆采設備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶雞華油”）出售 4 部鉆機及其配套組件。

本次交易不構成關(guān)聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

本次交易事宜已經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第四十二次會(huì )議審議通過(guò)。根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《公司章程》的相關(guān)規定，本次擔保事宜無(wú)須提交股東大會(huì )審批。

二、交易對方基本情況

統一社會(huì )信用代碼：916103037197608870

企業(yè)名稱(chēng)：寶雞華油石油鉆采設備有限公司

類(lèi)型：有限責任公司(自然人投資或控股)

法定代表人：張繼剛

注冊資本：2000萬(wàn)元

成立日期：2000年11月30日

營(yíng)業(yè)期限：2000年11月30日至長(cháng)期

住所：陜西省寶雞市金臺區東風(fēng)路付30號

經(jīng)營(yíng)范圍：石油設備、工具及配件的設計、制造；石油專(zhuān)用管類(lèi)及石油專(zhuān)用計量器具制造、銷(xiāo)售；石油鉆采技術(shù)的開(kāi)發(fā)、服務(wù)、推廣及咨詢(xún)；其它機械制造銷(xiāo)售；經(jīng)營(yíng)本公司相關(guān)產(chǎn)品的進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）交易對方與公司以及公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面不存在任何關(guān)系。

最近一年主要財務(wù)數據：

截至 2017 年 12 月 31 日，寶雞華油總資產(chǎn)為 5,691.93 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為4,193.57 萬(wàn)元；2017 年營(yíng)業(yè)收入為 4,430.45 萬(wàn)元，凈利潤為 226.38 萬(wàn)元。（上述數據已經(jīng)審計）

三、交易標的基本情況

1、標的資產(chǎn)概況

（1）本次交易計劃出售的標的為 4 部鉆機，其中一部為 ZJ50/3150J 鉆機，其余三部為 ZJ40/2250J 鉆機，均為固定資產(chǎn)。該資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押和第三人權益，也不存在涉及相關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟以及仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。資產(chǎn)所在地位于國內。

（2）該項資產(chǎn)的帳面價(jià)值

截至評估基準日（2018 年 10 月 31 日），本次出售資產(chǎn)的賬面原值為 5,458.02萬(wàn)元，已計提折舊 2,358.84 萬(wàn)元，賬面凈值為 3,099.18 萬(wàn)元，經(jīng)亞洲（北京）資產(chǎn)評估有限公司評估后，評估價(jià)值約為 1,398.10 萬(wàn)元。

（3）根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《公司章程》的相關(guān)規定，本次出售資產(chǎn)事宜無(wú)須提交股東大會(huì )審批。

2、公司根據有關(guān)法律法規以及深交所《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等規定，聘請了亞洲（北京）資產(chǎn)評估有限公司對本次交易的標的資產(chǎn)進(jìn)行評估，截止到評估基準日（2018 年 10 月 31 日），評估結論如下：

本次出售資產(chǎn)總計賬面值為 3,099.18 萬(wàn)元，評估值為 1,398.10 萬(wàn)元，評估減值 1,701.08 萬(wàn)元，減值率 54.89%。

本次交易的交易價(jià)格以評估值為定價(jià)依據。

3、本次交易中不涉及債權債務(wù)轉移。

四、交易協(xié)議主要內容

1、交易協(xié)議主要條款

（1）合同價(jià)款：人民幣（小寫(xiě)）：13,981,000 元（含 16%增值稅），（大寫(xiě)）：壹仟叁佰玖拾捌萬(wàn)壹仟元整。

（2）價(jià)款支付方式和時(shí)間:

首期支付合同總價(jià)款的 30%，自驗收合格后，賣(mài)方開(kāi)具稅率為 16%的全額增值稅發(fā)票，買(mǎi)方在收到發(fā)票后 10 天內向賣(mài)方指定銀行支付；

剩余的 70%自雙方驗收合格后三個(gè)月內支付完畢。

（3）本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，如雙方簽字蓋章的日期不一致的，以較晚一方簽字蓋章日期為合同的生效日期。

2、根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《公司章程》的相關(guān)規定，本次出售資產(chǎn)事宜無(wú)須提交股東大會(huì )審批。

3、交易標的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶(hù)時(shí)間；

（1）交付方式：買(mǎi)賣(mài)雙方同意按標的物存放在場(chǎng)地的現狀，在交付地點(diǎn)完成標的物移交，簽認標的物交接清單，完成交接工作。

（2）驗收：標的物交接之日完成驗收，驗收合格后，雙方簽署《驗收確認單》。

（3）交付時(shí)間: 自合同簽訂日起 10 天內交貨。

五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

 本次交易屬于固定資產(chǎn)處置，未涉及與處置資產(chǎn)相關(guān)的人員的其他安排，亦不存在交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況。

六、獨立董事意見(jiàn)

獨立董事認為，公司擬出售 4 部鉆機等相關(guān)資產(chǎn)，有利于公司盤(pán)活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)利用效率，同時(shí)有利于公司集中精力發(fā)展完井作業(yè)服務(wù)。出售價(jià)格以評估機構出具的評估報告為基礎，交易及決策程序合法、有效，不存在損害中小股東利益的情況。因此，我們同意公司本次出售資產(chǎn)事宜。

七、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

自 2018 年三季度以來(lái)，受?chē)夷茉窗踩珣鹇愿叨鹊奶嵘?，油服行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈景氣度持續向上，對民營(yíng)油服公司開(kāi)放力度不斷加大，公司及下屬子公司在長(cháng)慶油田、四川頁(yè)巖氣田、延長(cháng)油田、塔里木油田、大慶油田、吉林油田、山西煤層氣田等油氣區塊接連中標射孔分段、壓裂、連續油管等多個(gè)訂單。借助國內油服行業(yè)強勁復蘇，公司主要業(yè)務(wù)將集中在射孔分段、壓裂、連續油管等毛利率高的完井環(huán)節，而低毛利的鉆井業(yè)務(wù)將不是公司發(fā)展的主要方向。因此，公司出售鉆機有利于集中精力發(fā)展完井作業(yè)服務(wù)。

通過(guò)本次交易，優(yōu)化了公司的現金流，為公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)補充現金，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)持續發(fā)展；同時(shí)，將會(huì )造成公司 2018 年度非經(jīng)常性損益約-1,530 萬(wàn)元（具體數據以審計機構年度審計確認后的結果為準）。

八、備查文件

1、公司第六屆董事會(huì )第四十二次會(huì )議決議；

2、獨立董事關(guān)于第六屆董事會(huì )第四十二次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)；

3、出售資產(chǎn)協(xié)議；

4、評估報告。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì )

 二〇一八年十二月二十八日