關(guān)于大慶市永晨石油科技有限公司 2018 年度 業(yè)績(jì)承諾利潤實(shí)現情況審核報告

2019.04.03

西安通源石油科技股份有限公司全體股東：

 我們對后附的西安通源石油科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通源石油公司”)編制的《關(guān)于大慶市永晨石油科技有限公司2018年度業(yè)績(jì)承諾利潤實(shí)現情況的說(shuō)明》(以下稱(chēng)承諾利潤實(shí)現情況說(shuō)明)執行了審核工作。

西安通源石油科技股份有限公司管理層的責任是按照中國證券監督管理委員會(huì )頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 (中國證券監督管理委員會(huì )令第 53 號)編制承諾利潤實(shí)現情況說(shuō)明,并保證其內容真實(shí)、準確、完整,以及不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報。我們的責任是在實(shí)施審核工作的基礎上,對承諾利潤實(shí)現情況說(shuō)明發(fā)表審核意見(jiàn)。

我們按照《中國注冊會(huì )計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第 3101 號一歷史財務(wù)信息審計或審閱以外的其他鑒證業(yè)務(wù)》的規定執行了審核工作,以對承諾利潤實(shí)現情況說(shuō)明是否不存在重大錯報獲取合理保證。在執行審核工作的過(guò)程中,我們實(shí)施了詢(xún)問(wèn)、檢查、重新計算等我們認為必要的審核程序,選擇的程序取決于我們的職業(yè)判斷。我們相信,我們的審核工作為發(fā)表審核意見(jiàn)提供了合理的基礎。

 我們認為, 西安通源石油科技股份有限公司上述承諾利潤實(shí)現情況說(shuō)明己經(jīng)按照中國證券監督管理委員會(huì )頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 (中國證券監督管理委員會(huì )令第53號)的規定編制,在所有重大方面如實(shí)反映了大慶市永晨石油科技有限公司2018年度利潤實(shí)現情況。

編制和對外披露匯總表，并確保其真實(shí)性、合法性及完整性是西安通源石油科技股份有限公司的責任。我們對匯總表所載資料與我們審計西安通源石油科技股份有限公司 2018年度財務(wù)報表時(shí)所復核的會(huì )計資料和經(jīng)審計的財務(wù)報表的相關(guān)內容進(jìn)行了核對，在所有重大方面沒(méi)有發(fā)現不一致。 

 本審核報告僅供西安通源石油科技股份有限公司披露之目的使用,未經(jīng)本事務(wù)所書(shū)面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）  

中國注冊會(huì )計師：雷永鑫

中國注冊會(huì )計師：孫有航

中國 北京 二○一九年四月二日

關(guān)于大慶市永晨石油科技有限公司

2018 年度業(yè)績(jì)承諾利潤實(shí)現情況的說(shuō)明

 本公司保證《關(guān)于大慶市永晨石油科技有限公司2018年度業(yè)績(jì)承諾利潤實(shí)現情況的說(shuō)明》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)承諾利潤實(shí)現情況說(shuō)明)的內容真實(shí)、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、 收購大慶市永晨石油科技有限公司股權基本情況

(一) 股權收購的基本情況

大慶市永晨石油科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)大慶永晨公司），經(jīng)大慶市工商行政管理局高新區分局登記注冊成立，注冊資本為人民幣 107,372,160.00 元，為西安通源石油科技股份有限公司全資子公司。法定代表人：任延忠；公司類(lèi)型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)。統一社會(huì )信用代碼 91230607560646774U。

公司經(jīng)營(yíng)范圍：鉆井、測井、井下作業(yè)；油田技術(shù)服務(wù)；油水井封堵技術(shù)服務(wù)；井間監測技術(shù)服務(wù)；微地震監測技術(shù)服務(wù)；完井技術(shù)服務(wù)；天然氣勘探開(kāi)發(fā)設備及器材的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉讓?zhuān)还腆w廢物治理服務(wù)；環(huán)保設備的研發(fā)、銷(xiāo)售、租賃及技術(shù)服務(wù)；管材的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、租賃及技術(shù)服務(wù)；油田助劑、化工產(chǎn)品研發(fā)、銷(xiāo)售及技術(shù)服務(wù)；石油工程機械設備、石油鉆采專(zhuān)用設備及配件、儀器儀表、計算機軟件及輔助設備租賃、銷(xiāo)售及技術(shù)服務(wù)；普通貨物道路運輸；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

本公司于 2016 年 3 月 11 日召開(kāi)的第五屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議、2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了本次交易的相關(guān)議案，以中和資產(chǎn)評估有限公司出具的中和評報字（2016）第 BJV4011 號《資產(chǎn)評估報告書(shū)》 確認的評估值為基礎，經(jīng)與通源石油公司協(xié)商交易價(jià)格為 23,100 萬(wàn)元。

本公司于2015年9月17日與大慶永晨公司股東方張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋、朱雀投資簽署了《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，并于2016年3月11日與上述交易對方簽署了《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，與朱雀投資另行簽署了《股權轉讓協(xié)議》，根據上述協(xié)議：

1、上市公司擬向大慶永晨公司股東張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋發(fā)行28,314,572股上市公司股份，收購其持有的大慶永晨公司48.00%股權。按照協(xié)議約定，該項交易于取得上市公司董事會(huì )、股東大會(huì )審議通過(guò)，并經(jīng)中國證監會(huì )核準后實(shí)施。

2、上市公司擬向朱雀投資支付現金 29,400,102 元，收購其持有的大慶永晨公司 7.00%股權。根據協(xié)議約定，該項交易于取得上市公司董事會(huì )、股東大會(huì )審議通過(guò)后即行實(shí)施，

上市公司將于相關(guān)標的股權完成過(guò)戶(hù)后二十日內，以自有資金向朱雀投資支付全部現金對價(jià)。

通過(guò)本次交易通源石油公司合計取得大慶永晨公司 55.00%股權。

2016 年 4 月 14 日，通源石油收購朱雀投資 7%股權；2016 年 7 月 13 日，通源石油收購張春龍 25.20%股權、王大力 18.96%股權、張建秋 2.69%股權、張百雙 0.96%股權、張國欣 0.10%股權。

張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋 6 名交易對方為永晨石油業(yè)績(jì)補償方，各方同意，本次交易盈利補償期間為 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。根據中和資產(chǎn)評估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和評報字（2016）第 BJV4011 號《評估報告》，業(yè)績(jì)承諾方共同承諾如下：大慶永晨 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年實(shí)現扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于 4,189 萬(wàn)元、4,287 萬(wàn)元、4,437萬(wàn)元及 4,579 萬(wàn)元。

承諾期屆滿(mǎn),由具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所對當期的實(shí)際盈利數與承諾利潤數的差異情況進(jìn)行專(zhuān)項審計。經(jīng)審計,大慶永晨公司未能完成業(yè)績(jì)承諾，則前述六方應就承諾凈利潤與經(jīng)審計凈利潤差額部分向上市公司承擔補償義務(wù)。具體補償安排分為：

（1） 貨幣補償

當年應補償金額=當年累計應補償現金金額-已補償現金金額

當年累計應補償現金金額=（累計承諾凈利潤-累計經(jīng)審計實(shí)際凈利潤）/2014-2016年度累計承諾凈利潤×本次交易股權轉讓款 8,550 萬(wàn)元

該項貨幣補償條款系針對前次上市公司通過(guò)受讓方式取得的大慶永晨公司股權部分的業(yè)績(jì)補償，存續有效并繼續執行。

（2） 股權補償

當年應補償股權比例=當年累計應補償股權比例-已補償股權比例

當年累計應補償股權比例=（累計承諾凈利潤-累計經(jīng)審計實(shí)際凈利潤）/2014-2016年度累計承諾凈利潤*上市公司及朱雀投資增資款總金額/（大慶永晨公司整體估值+上市公司及朱雀投資增資款總金額）×上市公司認繳增資金額占上市公司及朱雀投資認繳增資總金額的比例

(二) 股權收購的審批情況

 本次股權收購經(jīng)本公司 2016 年 3 月 11 日召開(kāi)的第五屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議、2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)。

(三) 購入股權的交接情況

 截至2016年7月13日,大慶永晨公司工商變更登記己辦理完畢,股權轉讓手續辦理完畢。

二、 購入資產(chǎn) 2018 年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況

(一) 大慶永晨公司業(yè)績(jì)承諾情況

 張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋 6 名交易對方為大慶永晨公司業(yè)績(jì)補償方，各方同意，本次交易盈利補償期間為 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。

根據中和資產(chǎn)評估有限公司于 2016 年 3 月 11 日出具的中和評報字（2016）第 BJV4011 號《評估報告》，業(yè)績(jì)承諾方共同承諾如下：大慶永晨 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年實(shí)現扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于 4,189 萬(wàn)元、4,287 萬(wàn)元、4,437 萬(wàn)元及 4,579 萬(wàn)元，累計完成 17,492 萬(wàn)元，前 3 年累計完成 12,913 萬(wàn)元。

(二) 大慶永晨公司 2018 年度業(yè)績(jì)承諾實(shí)現倩況

 大慶永晨公司 2018 年度財務(wù)報表業(yè)經(jīng)信永中和會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計,大慶永晨公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別為 4,213.04 萬(wàn)元、5,246.52 萬(wàn)元、3,908.30 萬(wàn)元、4,229.86 萬(wàn)元，上述四年已經(jīng)累計完成 17,597.72 萬(wàn)元。

三、 結論

大慶永晨公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度已完成累計業(yè)績(jì)承諾。

西安通源石油科技股份有限公司

 董事會(huì )

二○一九年四月二日