關(guān)于回購注銷(xiāo)部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告

2019.04.13

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于 2019 年 4 月 12 日召開(kāi)第六屆董事會(huì )第四十五次會(huì )議和第六屆監事會(huì )第二十四次會(huì )議，審議 通過(guò)了《關(guān)于回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，此事項還須提交股東大會(huì )審議。 具體如下：

一、限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2017年3月21日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì )第五次會(huì )議和第六屆監事會(huì )第二 次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司<第一期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要 的議案》及相關(guān)議案，獨立董事就本次激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)；監事 會(huì )就激勵對象名單進(jìn)行了審核，認為激勵對象符合本次激勵計劃確定的范圍和標 準，且不存在《上市公司股權激勵管理辦法》中規定的不得成為激勵對象的情形， 并于2017年4月14日，公司完成對激勵對象名單的內部公示后出具了《關(guān)于公司 第一期限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》。

2、2017年4月21日，公司召開(kāi)2016年度股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于公司< 第一期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及相關(guān)議案，并就本次 激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報告予以公告。公 司獲準實(shí)施本次激勵計劃，董事會(huì )被授權辦理本次激勵計劃的相關(guān)事宜。

3、2017年5月31日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì )第九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于 調整公司第一期限制性股票激勵計劃授予價(jià)格的議案》、《關(guān)于調整公司第一期 限制性股票激勵計劃授予對象及授予數量的議案》、《關(guān)于公司向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，獨立董事就上述議案相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)。同日， 公司召開(kāi)第六屆監事會(huì )第六次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司向激勵對象首次授予 限制性股票的議案》、《關(guān)于核查調整后的限制性股票激勵計劃激勵對象名單的 議案》，同時(shí)監事會(huì )就有關(guān)事項出具了核查意見(jiàn)。2017年6月14日，公司完成股 份登記工作并在深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市。

4、2018年4月20日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì )第三十次會(huì )議和第六屆監事會(huì )第 十七次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。 公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見(jiàn)，監事會(huì )對本次授予限制性股票的激勵對象名 單進(jìn)行了核實(shí)。

5、2018年5月11日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì )第三十一次會(huì )議和第六屆監事會(huì ) 第十八次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于調整第一期限制性股票激勵計劃中預留部分限 制性股票授予價(jià)格的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見(jiàn)，監事會(huì )對調整 事項發(fā)表了意見(jiàn)。

6、2018 年 10 月 22 日，公司召開(kāi)了第六屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議和第六屆 監事會(huì )第二十一次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》。 根據公司《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，董事會(huì )同意回購注銷(xiāo) 部分限制性股票共 60,000 股。

7、2019 年 4 月 12 日，公司召開(kāi)了第六屆董事會(huì )第四十五次會(huì )議和第六屆 監事會(huì )第二十四次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》。 根據公司《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，董事會(huì )同意回購注銷(xiāo) 部分限制性股票共 120,000 股。

二、本次回購注銷(xiāo)限制性股票的原因、數量及價(jià)格

1、回購注銷(xiāo)的原因 

根據公司《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規定，3 名激勵對 象因個(gè)人原因離職已不符合激勵條件，經(jīng)公司董事會(huì )批準后，在情況發(fā)生之日， 對激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷(xiāo)。

2、回購注銷(xiāo)的數量

本次回購注銷(xiāo)的限制性股票數量為 120,000 股。

3、回購注銷(xiāo)的價(jià)格

4、本次 3 名激勵對象中，其中 1 名激勵對象的授予的價(jià)格為 4.90 元/股，由于 限制性股票授予后，向全體股東按照每 10 股派 0.20 元人民幣現金（含稅；扣稅 后，QFII、RQFII 以及持有首發(fā)前限售股的個(gè)人和證券投資基金每 10 股派 0.18 元）的方案完成了權益分派。根據《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制 性股票激勵計劃》第十三章的規定，應對本次回購價(jià)格按照如下方式進(jìn)行調整：

P＝P0-V

其中：P 為調整后的每股限制性股票授予價(jià)格，P0 為調整前的每股限制性股 票授予價(jià)格；V 為每股的派息額。經(jīng)派息調整后，P 仍須大于 1。

調整前的價(jià)格為 4.9 元/股加銀行同期存款利息之和，調整后的價(jià)格為 4.88 元/股加銀行同期存款利息之和。

另外 2 名激勵對象的授予價(jià)格為 3.58 元/股，限制性股票授予后沒(méi)有發(fā)生分 紅派息等事項，因此回購價(jià)格不需要調整，回購價(jià)格為 3.58 元/股加銀行同期存 款利息之和。

三、本次回購注銷(xiāo)完成后公司股本變化情況

本次回購注銷(xiāo)完成后，公司股權分布仍具備上市條件。

四、本次回購注銷(xiāo)對公司的影響

本次回購注銷(xiāo)部分限制性股票不會(huì )對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì) 性影響，也不會(huì )影響公司管理團隊的勤勉盡責，公司管理團隊將繼續認真履行工 作職責，盡力為股東創(chuàng )造價(jià)值。

五、董事會(huì )意見(jiàn)

根據公司《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規定，3 名激勵對 象因個(gè)人原因離職已不符合激勵條件，經(jīng)公司董事會(huì )批準后，在情況發(fā)生之日， 對激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷(xiāo)。據此， 董事會(huì )同意公司回購注銷(xiāo)上述人員已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 120,000 股，其中 1 名激勵對象的回購價(jià)格為 4.88 元/股加銀行同期存款利息之 和，另外 2 名激勵對象的回購價(jià)格為 3.58 元/股加銀行同期存款利息之和。

六、監事會(huì )意見(jiàn)

根據《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《第一期限制性股票激勵計劃（草 案）》的相關(guān)規定，監事會(huì )對本次回購注銷(xiāo)的限制性股票涉及的激勵對象、數量 和價(jià)格進(jìn)行了審核，一致同意公司回購注銷(xiāo)已授予但尚未解鎖的限制性股票 120,000 股，同意其中 1 名激勵對象的回購價(jià)格為 4.88 元/股加銀行同期存款利 息之和，另外 2 名激勵對象的回購價(jià)格為 3.58 元/股加銀行同期存款利息之和。

七、獨立董事意見(jiàn)

經(jīng)核查，獨立董事認為：公司董事會(huì )對于因個(gè)人原因離職的激勵對象所持的 5 已獲授但未解鎖的限制性股票，予以回購注銷(xiāo)的方案符合《西安通源石油科技股 份有限公司第一期限制性股票激勵計劃》第十二章的相關(guān)規定。

公司董事會(huì )對于本次回購注銷(xiāo)的限制性股票的回購注銷(xiāo)價(jià)格的調整方式和 結果符合《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃》第十三章的相關(guān)規定。

八、律師意見(jiàn) 

北京德恒律師事務(wù)所律師認為，通源石油本次回購注銷(xiāo)部分首次授予的限制 性股票的相關(guān)事項和第一期解除限售的相關(guān)事項已獲得必要的批準和授權；本次 回購注銷(xiāo)部分限制性股票和本次實(shí)施的第一期解除限售的安排均符合《管理辦 法》、《備忘錄 8 號》等相關(guān)法規和規范性文件以及《公司章程》、《股權激勵計劃》 的相關(guān)規定，且已履行完畢目前階段所需的全部程序，合法有效。

九、備查文件

1、公司第六屆董事會(huì )第四十五次會(huì )議決議； 

2、公司第六屆監事會(huì )第二十四次會(huì )議決議； 

3、監事會(huì )審核意見(jiàn)；

4、獨立董事關(guān)于第六屆董事會(huì )第四十五次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)； 

5、法律意見(jiàn)書(shū)。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì )                  

二0一九年四月十二日